Минэкономразвития России предлагает усовершенствовать нормы о контроле юрлиц и ответственности контролирующих лиц

Екатерина Чернявская

Минэкономразвития России предлагает усовершенствовать нормы о контроле юрлиц и ответственности контролирующих лиц
monkeybusiness / Depositphotos.com

Законопроектом, представленным министерством для независимой антикоррупционной экспертизы и публичного обсуждения, предполагается заменить концепцию «основное – дочернее общество»(ст. 67.3 Гражданского кодекса, ст. 6 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 6 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») на концепцию «контролирующее лицо – подконтрольное юрлицо». В этих целях планируется дополнить ГК РФ новыми ст. 53.3-53.4, а ст. 67.3 признать утратившей силу1.

Под контролирующим лицом предполагается понимать лицо, которое прямо или косвенно (через подконтрольные организации), самостоятельно или совместно с подконтрольными организациями и (или) супругами, родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными имеет право распоряжаться более 50% голосов или не менее 30% голосов подконтрольной организации. Среди оснований приобретения такого права предложены: учреждение и соответствующие положения учредительного договора (соглашения о создании), устава, соглашения об управлении партнерством; участие в уставом (складочном) капитале (фонде); участие (членство) в подконтрольной организации; на основании договора, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации.

Каковы правовые последствия признания общества дочерним? Узнайте ответ из «Энциклопедии решений. Корпоративное право» интернет-версии системы ГАРАНТ. Получите бесплатный доступ на 3 дня!

Лицо также будет считаться контролирующим, при отсутствии другого лица, прямо или косвенно (через подконтрольные организации), самостоятельно или совместно с подконтрольными организациями и связанными лицами распоряжающегося большим количеством голосов, в высшем органе управления подконтрольной организации, и назначать (избирать) единоличный исполнительный орган (управляющую организацию или управляющего), и (или) коллегиальный исполнительный орган, и более 50% процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации, и право определять действия (решения) подконтрольной организации. При этом прописывается обязанность контролирующего лица действовать и разумно в интересах подконтрольной организации. Одновременно планируется закрепить в нормах ГК РФ право подконтрольной организации и ее участников требовать возмещения убытков, которые были причинены по вине контролирующего лица.

Необходимость предлагаемого нововведения объясняется тем, что не все лица, осуществляющие корпоративный контроль, подпадают под определение «основного общества», в результате чего возникает ряд правовых пробелов:

использование понятия основное хозяйственное общество (товарищество) исключает возможность признания им физлица, унитарной коммерческой и некоммерческой организации, некоммерческой корпоративной организации, некоторых коммерческих корпоративных организаций;отсутствие дополнительных квалифицирующих признаков контроля и использование оценочных понятий приводят к тому, что в одинаковых ситуациях основания «дочерности» могут толковаться судами по-разному;не учитываются ситуации, когда лицо косвенно через подконтрольных лиц имеет право избирать (назначать) единоличный исполнительный орган и более половины состава коллегиального органа управления и определять действия (решения) коллегиальных органов управления подконтрольного лица.

Отмечается, что действие новых норм планируется распространить на все коммерческие и некоммерческие юрлица, не зависимо от формы, а также на физлица. Публично-правовые образования также смогут выступать контролирующими лицами при наличии общих для всех лиц оснований и нести ответственность по единым для всех правилам. 

Независимая антикоррупционная экспертиза и публичное обсуждение документа завершатся 4 мая.

______________________________

1 С текстом законопроекта «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в части определения контролирующих и подконтрольных лиц и их ответственности)» можно ознакомиться на федеральном портале проектов нормативных правовых актов (ID:02/04/04-18/00079694).

Источник

4 комментария

I’ve been surfing on-line greater than 3 hours lately, yet I by no means found any attention-grabbing article like yours.
It is beautiful worth enough for me. Personally, if all site owners and
bloggers made just right content material as you did, the
web will likely be much more useful than ever before.

Wow that was unusual. I just wrote an incredibly long comment but after I clicked submit my comment didn’t show
up. Grrrr… well I’m not writing all that over again. Regardless, just wanted to say fantastic
blog! y2yxvvfw cheap flights

Добавить комментарий

*

девять + двенадцать =